上午九点，江城金融法院第三听证室开门，沈南枝和季常先后入场，三家投资主体的授权代表坐在右侧，正诚律所程铭带着两名律师坐在左侧，双方桌上分别摆着临时禁令申请、三页答辩状和三十二项附件。

法官核对完出庭人员身份，开门见山。

“今天只审查临时禁令是否具备必要性、紧迫性和事实基础，不处理一致行动人确认之诉的实体争议，双方陈述应当围绕是否需要在诉讼期间限制三家投资主体的表决权展开。”

程铭先起身，把远恒新能源最新股东名册投到屏幕上。

“申请人认为，三家投资主体共同持有远恒新能源31.2%权益，资金均可追溯至同一境外资产安排，十四天内集中完成协议转让和二级市场建仓，并在临时股东会上对关联交易审计、管理费质询和专利商业化预算作出相同选择。”

第二张图是三家主体的交易时间线，协议受让、二级市场增持和投票日期被标成同一种颜色，看上去像一条统一下达的收购指令。

“被申请人通过形式独立的三家主体规避远恒公司章程15%董事会审批门槛，现已公开提出董事会改选，一旦继续行使表决权，将改变远恒治理结构，对申请人造成难以恢复的损害。”

法官翻过申请书。

“你方要求限制哪些权利？”

“暂时限制三家主体就董事会改选、专利处置、关联交易审计和重大经营事项行使表决权，直至一致行动人确认之诉作出生效裁判。”

“知情权和提案权呢？”

“暂不申请限制。”

“禁令期限可能持续多久？”

“以案件审理周期为准。”

法官在记录上写下一行。

“也就是说，你方要求在实体关系尚未认定前，先限制31.2%已登记权益的核心股东权利。”

程铭点头。

“远恒董事会改选窗口正在逼近，若不采取措施，诉讼结果可能失去实际意义。”

法官看向季常。

“被申请人答辩。”

季常站起来，没有打开正诚四十三页的诉状，只将三页答辩状放到面前。

“我方答辩只有三点，第一，三家主体由不同持牌管理人独立管理，投资决策委员会成员不存在重合，托管银行、券商账户和交易执行团队全部分开。”

“第二，每家主体在收购前均形成独立投决记录，分别设置报价上限、持仓目标和风险条件，三家主体的管理人按照自身受托义务作出决定，没有共同控制协议、统一交易指令或利益分配安排。”

“第三，申请人没提交任何直接证据证明一致行动关系，也没证明继续行使已登记股东权利会产生现实且不可逆的损害。”

法官问：“三家主体的资金是否来自同一境外安排？”

“部分资金来源存在共同最终利益安排，按照监管要求完成必要披露，但资金来源相近不等于经营决策统一，持牌管理人对每笔投资承担独立决策和合规责任。”

“你方承认最终利益存在关联？”

“承认依法披露的利益关联，不承认申请人据此推导出的共同控制和统一行动。”

程铭翻开一份穿透图。

“乔安女士同时担任南枝资本法定代表人，并以安衡产业投资顾问身份接触远恒小股东，三家主体又共同受益于南枝资本提供的产业资源，这足以证明统一协调。”

季常把安衡的三份咨询合同放到证据席。

“安衡向三家管理人提供行业研究、标的筛选、公开财务信息整理和交易流程咨询，没有账户权限，没有投委会席位，也没有下达交易指令的授权。”

“乔安女士的身份没有分开。”

“自然人可以依法承担多个职务，是否混同应当看具体权限和行为，申请人需要提交她以南枝资本法定代表人身份控制三家管理人的直接证据。”

“她接触了四名退出股东。”

“受托提供交易接洽服务，合同和工作记录完整，正式受让决定由各管理人独立作出。”

程铭把股东会表决记录递给法官。

“三家主体昨天在所有核心议案上投票一致，这难道还不能说明统一行动？”

季常打开三份投决记录。

“第一家支持关联交易审计，因为远恒连续亏损且关联费用占比较高，第二家支持审计，因为一千二百六十万元管理费缺少服务记录，第三家支持审计，因为查明关联交易有助于修复公司估值。”

“专利商业化预算同样如此，三家主体分别关注专利价值、经营收入和长期盈利能力，独立股东面对同一组客观事实，作出相同选择并不反常。”

法官核对三份记录的电子签章时间。

“形成时间都在股东会以前？”

“是，原始电子数据和持牌机构存证编号均已提交。”

“有没有在投票前相互传递决定？”

“没有。”

“申请人有相反证据吗？”

程铭翻到附件目录。

“目前正在申请调取三家管理人的通讯记录和内部授权材料。”

法官抬起头。

“目前有没有直接证据？”

“现有间接证据形成高度盖然性。”

“临时禁令会在实体事实尚未查清前限制股东核心权利，证明标准不能只停在高度怀疑。”

程铭把远恒董事会名单投到屏幕上。

“沈南枝已在股东会公开提出董事会改选，这项提案一旦执行，宋氏对远恒的正常经营权会受到影响。”

法官问：“董事会改选提案正式提交了吗？”

“没。”

“会议通知发了吗？”

“没。”

“候选人名单形成了吗？”

“没有。”

“现有董事是否已被暂停履职？”

“没有。”

法官在临时禁令紧迫性一栏划了一道线。

“你方主张的不可逆损害，目前建立在未来可能提交的议案上。”

程铭没有退让。

“专利商业化也在推进，三家主体可能利用表决权向远恒注入附带条件的资金，从而取得三项核心专利的实际控制。”

季常把专利登记机构的回执递上去。

“三项专利权完整归属于远恒新能源，现有排他许可程序暂停，南枝资本提出的两千万元方案没在股东会上通过，远恒也没有签署任何投资合同。”

“被申请人正在安排技术团队开展评估。”

“股东依法评估所投资公司的资产价值，不会改变专利权属，也不会产生不可逆处置。”

法官看向程铭。

“现阶段是否存在即将生效的专利转让、排他许可或担保安排？”

“没有签署的文件。”

“是否有证据证明三家主体将在听证结束后立即推动不可逆交易？”

“没有直接文件。”

法官合上申请书。

“双方还有补充吗？”

程铭提交了一份远恒行业资质关切函，主张股权争议可能影响项目安全。

季常随后提交远恒对行业协会的正式回复和技术评估边界说明。

“现阶段工作只涉及内部技术核验和商业可行性分析，不实施生产，不对外许可，不改变资产权属，行业协会的关切函是建议性文件，也没有要求停止股东权利。”

法官核对完材料，宣布休庭二十分钟。

沈南枝和季常走出听证室，走廊尽头的窗户开了一条缝，冷风卷进来，把墙上的庭审安排表吹得轻轻晃动。

“有把握吗？”

“法官问了五次直接证据。”

“程铭一次都没拿出来。”

“临时禁令审的是眼下需不需要先限权，实体诉讼还要继续。”

沈南枝看向听证室的门。

“打官司不是比谁快。”

“是比谁的证据能落地。”

“这句像你说的。”

季常把三页答辩状收进文件夹。

“收费范围包括语言影响。”

“那就记账。”

二十分钟后，听证重新开始。

法官当庭宣读审查结果。

“申请人提交的材料能够证明三家投资主体在资金来源、交易目标和部分利益安排上存在关联，但尚不足以证明三家主体具有统一控制协议、共同交易指令或一致表决安排。”

“现阶段远恒新能源没启动董事会改选程序，三项专利不存在即将完成的不可逆处置，被申请人继续行使已登记股东权利，不足以构成需要立即禁止的现实紧迫风险。”

“临时禁令申请，予以驳回。”

“本裁定不影响一致行动人确认之诉继续审理，也不代表本庭对实体关系作出最终判断。”

书记员将裁定结果录入系统。

乔安在公司等候消息，裁定刚完成送达，她的电话便打了进来。

“结果？”

“驳回。”

电话那端传来椅脚擦过地面的动静。

“31.2%的表决权安全了？”

“临时禁令没有生效，现阶段可以正常行使，实体诉讼继续。”

“够了，至少宋世成不能拿一份申请把我们的票封住。”

沈南枝走出法院。

“远恒技术评估怎么样？”

“宁思远下午提交完整报告，还有，刘亦可昨晚联系我了。”

沈南枝停在台阶上。

“她说什么？”