周二上午十点，省城大雪，沈南枝和乔安再次走进宋氏大厦。

大厅还是原来的黑白石材，业务版图墙上的四十三家公司标识也没有变化，前台认出沈南枝，起身核对预约信息。

“沈总，宋总在顶层会议室等您。”

这次没有助理带她们参观，也没有人介绍宋氏的并购案例，电梯门打开后，陈修站在里面。

“沈总，乔总，请。”

乔安提着公文包走进电梯，站到沈南枝身侧。

数字从一楼往上跳。

电梯金属门映出两个人的身影，沈南枝穿着上次那套深蓝色西装，乔安穿黑色西装裙，公文包里装着远恒新能源最新股东名册、三家投资主体法律意见、专利评估报告和循环贸易材料。

顶层数字亮起前，乔安侧过脸。

“紧张吗？”

沈南枝看着电梯门。

“数字都写进股东名册，紧张也改不了。”

电梯门打开，陈修先走出去，顶层会议室的门没有关。

远恒新能源公司章程、专利证书、历次股东协议、关联交易合同、董事会决议、正诚律所法律意见书，厚厚几摞文件从主位一直排到长桌中段，最上方还放着一份新能源行业协会的技术资质重新评估通知。

宋世成坐在主位，没有起身。

他面前的茶杯换了一个，白瓷杯壁没有图案，右侧荣誉墙上的二零零九年牌匾已经擦干净，金属边框内侧留着一道浅色水痕。

“沈总，请坐。”

沈南枝在长桌另一侧坐下，乔安坐在她右手边，将公文包放到椅侧。

陈修给两人倒了茶，随后坐到宋世成身后，打开会议记录。

宋世成抬手示意满桌文件。

“听说沈总对远恒新能源很有兴趣，我让人把公司过去五年的重要资料都整理出来，省得你只看到三项专利，没看见它每年四千多万的亏损。”

沈南枝扫了一眼那些文件。

“谢谢宋总准备，不过我今天不需要了解远恒新能源。”

“为什么？”

“我是它的股东。”

乔安打开公文包，取出第一份文件，放到长桌中央。

远恒新能源最新股东名册。

文件只有七页，第一页列明宋氏集团持股51%，三家投资主体合计拥有31.2%权益，其余股权分散在八名小股东及员工持股平台手中。

沈南枝把文件推到宋世成面前。

“宋氏持股51%，我参与投资的三家主体合计31.2%，钱守业先生持股4.3%，另一名产业股东持股2.8%。”

宋世成没有低头。

“沈总用十四天收了远恒31.2%，我应该恭喜你，还是提醒你买了一家每年亏四千七百万的公司？”

“亏损可以改，股东身份已经登记。”

“登记不代表你有表决权。”

宋世成从右侧文件堆里抽出正诚律所的法律意见书。

“远恒公司章程第十七条规定，任何单一股东持股超过15%，需要经过董事会批准，你用三家投资主体分开持股，每一家都压在门槛以下，可它们资金来源相近，交易时间一致，委托的投资顾问也都和南枝资本有关。”

他将二十七页法律意见书放到股东名册上。

“正诚认为，这三家主体构成关联方，也存在一致行动关系，合计持股超过15%却未履行董事会审批程序，远恒有权暂缓确认其表决权。”

乔安看了一眼沈南枝，没有立即取文件。

这条路和季常预判的一样。

沈南枝拿出手机，屏幕上停着季常早上发来的第一条消息。

“关联认定举证责任在主张方，三家主体的独立管理材料完整，按预案A回应。”

她将手机放回桌面。

乔安从公文包里取出第二份文件。

文件封面《关于远恒新能源三家投资主体独立管理与权益行使的法律意见》。

全文只有三页，附件列了二十六项。

三家主体注册地不同。

管理人不同。

托管账户不同。

投资决策委员会成员没有重合。

每笔交易均由各自管理机构独立表决。

资金来源经过持牌银行审核，最终受益人也按照监管要求完成必要披露。

乔安把文件放在正诚的意见书上。

“宋总可以主张关联，正诚也可以起诉，不过关联关系和一致行动需要证据，不能因为三个主体在同一时期看中同一家公司，就直接取消已经登记股东的权利。”

宋世成翻开三页意见书。

“最终受益安排指向同一利益方，还不够？”

“利益关联不等于每一项交易都由同一主体统一下令。”

乔安把三家管理人的决策记录摆出来。

“如果正诚有证据，可以依法提交，如果暂时只有推断，远恒就无权剥夺股东的知情权、分红权、提案权和依法登记的表决权。”

宋世成看向沈南枝。

“为了避开15%门槛，你花了不少心思。”

“宋总把门槛写到章程里，我只能按章程走。”

“你以为把主体分开，就能改变实质？”

“实质由证据决定。”

沈南枝看着那份正诚意见书。

“你可以告，关联方认定打两年也不稀奇，可两年里，远恒要开至少四次股东会，三项专利也要继续缴费、验证和商业化，你等得起吗？”

宋世成的食指在桌面敲了两下。

“远恒亏了三年，我为什么等不起？”

“因为你开始囤原材料，也开始用行业协会卡竞争对手，说明新能源项目的窗口期正在收窄。”

沈南枝将宋氏发来的六十二页框架放到桌上。

“这句话是你教我的。”

陈修记录的笔慢了下来。

宋世成把三页法律意见书合上。

“沈总今天来，只想告诉我你买了股权？”

“还有三件事。”

乔安取出远恒新能源三项核心电池专利的独立评估报告。

一项电池热管理专利。

一项梯次利用专利。

一项从启明动力转入远恒新能源的电池管理系统专利。

三项专利因远恒新能源持续亏损、长期缺少商业化投入，在账面上已进行大额减值，独立机构结合有效期、技术先进性和可应用场景重新评估后，保守价值超过五千万元。

“远恒去年亏损四千七百万，向宋氏支付的管理费、技术服务费和融资顾问费合计一千二百六十万元，三项专利的商业化预算只有两百八十万元。”

沈南枝将财务摘要放到评估报告旁边。

“远恒的亏损，有一部分来自业务，也有一部分来自宋氏每年收走的关联费用。”

宋世成靠向椅背。

“集团提供管理、融资和技术支持，收取服务费符合商业规则。”

“收费可以，价钱要公允。”

“你想查账？”

“我持有超过10%权益，有权提议召开临时股东会，也有权要求对重大关联交易进行专项审计。”

宋世成看着她。

“宋氏有51%。”

“51%能通过普通事项，过不了需要三分之二表决权的重大事项。”

沈南枝翻开股东支持意见。

“钱守业支持专利商业化和关联交易审计，另一名产业股东承诺在专项审计完成前，不支持核心专利转让和重大资产处置，你的51%，不能替所有股东决定远恒最重要的东西。”

会议室窗外的雪落得更密，远处江面被盖进白色雾气里。

宋世成低头翻了两页股东意见。

“钱守业想看账，不代表他会永远站在你这边。”

“他也不需要永远站在我这边。”

沈南枝将专利商业化计划推过去。

“股东只需要在每一项议案上，选择对自己有利的一边。”

计划第一页列出第一期投入。

两千万元专项预算。

远行智能提供采购预测和异常供应识别。

明达提供中试生产场景。

恒策提供六城物流和电池回收运输网络。

远恒三项专利将在九十天内完成第一轮产业化验证。

“远恒有技术，南枝有场景、物流和系统，三项专利继续放在证书里，价值只会越来越低。”

沈南枝看向宋世成。

“你的选择很清楚，和新股东合作，让远恒恢复价值，你持有的51%也会增值，或者继续打关联关系官司，让公司陷进股东争议，再亏一年。”

“你在教我怎么经营远恒？”

“我在履行股东职责。”

宋世成把商业化计划放回桌上。

“你有没有想过，就算三项专利能用，远恒也造不出产品？”

“宋总指的是原材料？”

“电池级碳酸锂、隔膜、电解液，省城及周边40%左右的现货和交付安排都掌握在宋氏合作体系里。”

宋世成转动茶杯。

“没有稳定原料，热管理和梯次利用都停在纸上，南枝能拿出两千万，也买不到交付时间。”

“所以宋氏此前才要求南枝签排他框架，用三十亿现金换原材料保障？”

“资源有价格。”

“循环贸易也有价格吗？”

宋世成转动茶杯的手停住。

沈南枝拿起手机。

季常的第二条消息到达。

“他的反制路径A已堵，若转向供应链威胁，可启用循环贸易材料，证据来源与表述方式已核。”

她将手机递给乔安。

乔安从公文包最内层取出第四份文件。

首页是一张货权流转图。

同一批电池级碳酸锂，从宏岳新材转到启盛供应链，再转到昌维能源，最后进入鼎丰资源名下，仓单编号没有变化，仓储位置也没有变化。

货物没有离开仓库。

合同却走了三圈。

每次转让加价5%。

累计贸易金额增加15.76%。

三家贸易公司再以放大后的合同金额申请供应链融资，部分差价通过咨询费和采购预付款进入省城一家私人投资顾问公司。

乔安把文件放到宋世成面前。

“这些材料来自公开工商记录、依法取得的仓单信息、财务披露与可核验交易凭证，尚未作违法定性。”

沈南枝接着开口。

“宋总说自己控制了40%的原材料，可其中不少货在同一个仓库里转了三次，你控制的是现货，也是一个不断增加的合规风险。”

宋世成翻到第三页，视线在仓单编号上停留片刻。

“正常贸易转售，同一批货不必每次移动。”

“可以。”

“市场上涨时加价也正常。”

“也可以。”

“那沈总想说明什么？”

“说明南枝把合同、仓单、发票和资金流全部存证。”

沈南枝看着他。

“如果宋氏继续通过原材料限制远恒新能源或南枝资本，我们会把材料提交税务、金融监管和市场监管部门，由他们判断三家公司在做正常贸易，还是借同一批货虚增交易与融资。”

陈修的笔尖停在纸面。

宋世成合上十二页材料。