远恒新能源临时股东会召开前十分钟，沈南枝站在会议室外，把董事候选人资料翻到最后一页。

现任董事会共五席，宋氏提名三席，独立董事两席，两名独立董事的任期都将在月底届满，今天除了审议董事会扩容方案，还要通过累积投票制选出下一届两名独立董事。

沈南枝提出的方案分成两步。

第一步，将董事会从五席扩大到七席，新增一名产业董事和一名中小股东董事。

第二步，如果扩容未获通过，集中全部累积投票权，确保钱守业拿下一席独立董事。

乔安核对完到场名单。

“宋氏51%，我们参与投资的三家主体31.2%，老钱4.3%，两家小股东合计7%，剩余6.5%选择现场听会，暂不承诺投票。”

“支持票一共42.5%。”

“扩容需要三分之二以上表决权，我们过不了。”

“先把方案放上桌。”

沈南枝合上候选人材料。

“扩容输掉不影响独立董事选举。”

季常把远恒公司章程放到她面前。

“两个独立董事席位同时换届，采用累积投票，每股拥有两票，股东可以把两票全部投给同一名候选人。”

“我们的42.5%，集中以后是85票。”

“宋氏的51%要保两名候选人，只能分配票数，平均每人51票。”

乔安看向宋氏提交的候选人名单。

“他们也可以放弃一名，把102票全压给另一个。”

“那就只能确保一席。”

“所以老钱能进。”

沈南枝把钱守业的履历放到最上方。

二十年电池回收行业经验。

远恒新能源持股4.3%。

无宋氏关联公司任职经历。

过去三年连续要求核查专利商业化和关联费用。

他不需要替南枝资本投票。

他只需要对远恒负责。

会议室门打开，工作人员通知股东入场。

沈南枝拿起文件。

“走吧。”

上午九点，远恒新能源临时股东会正式开始。

宋世成坐在长桌主位，面前摆着宋氏三名现任董事的履职报告，陈修坐在后排，正诚律所程铭和宋氏法务团队分别坐在两侧。

钱守业穿着深色夹克，坐在沈南枝斜对面，桌上没有助理准备的发言稿，只有一本被他翻过多次的公司章程。

会议秘书宣布出席情况。

“本次到场及委托出席股东合计代表公司100%权益，会议召开程序符合公司章程。”

宋世成看向沈南枝。

“沈总提交了董事会扩容和换届方案，先审议扩容。”

屏幕上出现现有董事会结构。

宋氏提名董事三席。

独立董事两席。

沈南枝的提案是把五席增加至七席，新增一名具备新能源产业经验的董事和一名代表中小股东利益的董事。

宋氏法务负责人先提出反对。

“远恒目前处于股权争议和经营调整阶段，扩大董事会会增加决策成本，也会削弱现有治理结构的稳定性。”

乔安打开过去三年的董事会出席记录。

“远恒现有五人董事会，三名宋氏提名董事长期形成固定多数，两名独立董事在关联交易议案中多次弃权，去年十二项议案中有九项由宋氏三席直接通过。”

“固定多数来自宋氏51%的合法控股地位。”

“控股地位合法，董事会失去制衡同样是事实。”

宋世成翻到扩容方案的预算页。

“新增两名董事每年要增加薪酬、审计和会议成本，远恒去年亏损四千七百万元，沈总一边质疑管理费，一边增加治理费用。”

沈南枝把费用测算推到屏幕上。

“新增两席预计年度总成本不超过八十万元，远恒去年向宋氏支付的关联费用是一千二百六十万元。”

会议室里有人翻动资料。

“八十万元换两名能审议关联交易和专利商业化的董事，这笔钱远恒付得起。”

宋世成看向钱守业。

“钱总也支持扩容？”

“支持。”

“你持股4.3%，却想安排一个董事席位。”

“我投了真金白银，也在这个行业干了二十年。”

钱守业把章程翻到董事职责一页。

“董事会里有三个懂宋氏流程的人，有两个会看法律文件的人，缺一个跑过生产线、知道专利能不能落地的人。”

宋氏提名董事皱了皱眉。

“远恒有技术部门，董事不需要亲自做生产。”

“所以三项专利放了三年，商业化预算只有二百八十万元。”

钱守业把技术报告摆到桌面。

“电池管理系统十二个月内能形成第一批收入，能源回收六个月能试产，技术部门知道，股东知道，董事会一直说再研究。”

“产业判断不能替代治理程序。”

“我今天就来走程序。”

会议秘书将扩容提案提交表决。

沈南枝参与投资的三家主体31.2%，投支持票。

钱守业4.3%，投支持票。

两家小股东合计7%，投支持票。

宋氏51%，投反对票。

剩余6.5%，其中4%弃权，2.5%反对。

最终支持42.5%，反对53.5%，弃权4%。

董事会扩容方案未达到章程规定的三分之二表决线。

会议秘书宣读结果。

“扩容提案未通过，董事会维持五席。”

宋氏一侧有人合上方案。

乔安把表决结果签字确认，没有提出重新投票。

这一项从提交时就知道结果。

42.5%无法改变51%的普通控制，也越不过三分之二的特别决议门槛。

真正的投票在后面。

会议进入独立董事换届环节。

两个席位，三名候选人。

沈南枝方提名钱守业。

宋氏提名何文博和周立松。

何文博曾任省城某电池企业财务负责人，周立松是行业协会技术委员会成员，两人均提交了独立性声明。

钱守业的履历最短，只有工作经历、持股情况和无利益冲突说明。

宋世成翻过他的候选材料。

“钱总本人就是远恒股东，还和南枝资本在专利商业化上形成投票合作，独立性存疑。”

季常打开远恒章程。

“股东身份不当然排除独立董事资格，钱守业不在南枝资本任职，没有收取咨询费，没有签署一致行动协议，也没有把表决权交给任何人。”

“他在临时股东会上连续支持沈南枝的议案。”

“支持对公司有利的议案，不等于受沈南枝控制。”

程铭看向季常。

“你方在一致行动人诉讼中也使用过类似解释。”

“法院已经驳回临时禁令，实体关系继续审理，今天的独立董事资格按现有事实判断。”

钱守业把手里的笔放下。

“我支持查管理费，因为一千二百六十万元没合同，我支持专利商业化，因为远恒有技术却不赚钱，谁明天拿出完整合同，我也能认可该付的费用，谁把专利方案做成赔钱生意，我第一个投反对。”

他看向宋世成。

“宋总要的是听话的人，我要的是能看账的椅子，这两件事确实不一样。”

会议秘书将三名候选人的资格审查结果投到屏幕上。

钱守业的资格材料完整。

何文博的独立性说明中，披露了过去三年曾向宋氏两家关联企业提供财务咨询，累计费用一百八十万元。

周立松目前任职的技术委员会，所属协会由宋世成担任副会长，协会和宋氏存在项目合作，但尚未达到章程规定的当然排除标准。

乔安举手。

“何文博过去三年的咨询费是否超过独立董事候选人关联交易披露标准？”

远恒法务负责人回答。

“金额已披露，是否影响独立性由股东判断。”

“服务成果和合同呢？”

何文博本人坐在候选席，打开准备好的说明。

“均为正常财务咨询，合同和完税记录完整。”

“是否参与远恒关联交易设计？”

“没有。”

“是否为宋氏丰泽财务提供过融资结构意见？”

何文博停了一下。

“提供过一般性咨询。”

“远恒去年向宋氏支付二百四十万元融资顾问费，丰泽财务又涉及循环贸易融资，股东正在要求专项核验，你是否会在相关议案中回避？”

“如果构成利益冲突，我会依法回避。”

宋世成抬手打断。

“候选人问询不能变成对宋氏关联企业的调查。”

沈南枝合上何文博的材料。

“信息进入会议记录，交给股东投票。”

独立董事选举开始。

公司章程采用累积投票制，每1%股权拥有2票，股东可以平均投给两名候选人，也可以集中投给一人，得票最高的前两名当选。

宋氏持有51%，拥有102票。

三家投资主体、钱守业和两家小股东合计42.5%，拥有85票。

剩余6.5%股东拥有13票。

投票前，乔安最后确认三家投资主体的独立投决记录。